薬局を買収する際、諸契約ってどうなるの?

2018-06-12

調剤薬局業界においてM&Aはもはや珍しいことではありません。しかし実際のところ、まだ「買収」「売却(譲渡)」の経験は無いという経営者様は多くいらっしゃいます。これからの経営戦略の参考になるよう、ここではM&Aにまつわる様々な疑問を解消していきます。

薬局を買収する際、諸契約ってどうなるの?

薬局運営に関する基本的な契約とは?

薬局運営においては、様々な契約が存在しています。
基本的なものとして以下のような契約が挙げられますね。

・土地建物賃貸借契約
・従業員雇用契約
・リース契約
・保守契約
・金銭消費貸借契約(借入)
・警備保障契約
・卸基本契約
・保険契約(生命保険、火災保険、薬剤師賠償保険等)
・電話、ネット関連契約
・顧問契約(税理士等)

その他特殊な契約もあります。

・ライセンス契約(レセコン等)
・フランチャイズ契約
・ファクタリング契約(金融)
・コンサル契約(船井総研、ネグジット総研等)

では、薬局を買収するとき(またはご自身が譲渡するとき)に、これらの契約はどのように扱われるのでしょうか?

まず、薬局を買収する主体が「法人」または「個人事業主」でも異なります。

■「法人」として買収する場合
基本的に、必要な契約がそのまま引継げることが多いです。

■「個人事業主」として買収する場合
法人に比べると「信用度」の面で劣ります。
契約時に保証人を求められるケースや、最悪引継ぎ契約できないこともありますので事前に注意が必要です。

薬局M&Aに関する契約の基本的な取り扱い(「事業譲渡」「株式譲渡」での違い)

次に、薬局M&Aに関する契約の基本的な取り扱いについて、譲渡方法(スキーム)別に確認してみましょう。

■事業譲渡の場合
諸契約の中で薬局に紐づくものだけを名義変更し、承継していきます。
そのため、関係のない契約については、売手側に処理していただく必要があります。
引き継がれても困る契約が含まれていないか、きちんと確認することが重要です。
~確認ポイント~
①薬局運営に関わる契約はなにがあるか?
②薬局運営に関わる契約を引き継げるかどうか?

■株式譲渡の場合
通常ほとんどの契約が引き継がれます。(契約主から断られる場合もあります)
手続きは簡易なのですが、買手側にとってはリスクもあります。
ファクタリングや異常に高い家賃・保守料等なども引き継がれる可能性があるからです。
~確認ポイント~
①薬局運営に関わる契約はなにがあるか?
②薬局運営に関わる契約を引き継げるかどうか?
③会社として締結している契約はどのようなものがあるか?

もちろん、不要な契約は引継がないという判断も可能です。
大事なことは契約内容を事前にきちんと確認することです。
日本は先進国の中では契約書に関する認識が甘いと言われますが、確かに契約書の詳細を確認せずに言われるがまま引継いでしまうケースもたまに耳にします。
「契約」は法的に有効なものですので、決して甘くみてはいけません。
薬局M&Aを検討される際にもぜひご注意のうえ確認してくださいね。

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大城 彩

CBグループに入社して10年目です。神戸、広島、福岡、大阪と異動しており、主に西日本エリアの医療機関様や調剤薬局様、そして医療従事者様を担当してまいりました。いつでも誠実に、血の通った支援がモットーです!

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